Umowa B2B (z ang. Business to Business) to rodzaj umowy cywilnoprawnej regulującej zasady współpracy pomiędzy dwoma przedsiębiorcami. Stronami takiej umowy mogą być zarówno osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, jak i różnego rodzaju spółki.

Jednym z istotnych elementów, które mogą znaleźć się w treści umowy B2B, jest klauzula o zakazie konkurencji. Jej głównym celem jest zabezpieczenie interesów firmy przed działaniami, które mogłyby naruszyć jej pozycję rynkową, doprowadzić do utraty klientów czy ujawnienia poufnych informacji.

Warto jednak pamiętać, że nieodpowiednio sformułowany zakaz konkurencji może stać się źródłem sporów, zamiast chronić współpracę. Dlatego jego treść, zakres i czas obowiązywania powinny być dobrze przemyślane i dostosowane do charakteru danej relacji biznesowej.

Czym jest zakaz konkurecji?

W najprostszym ujęciu to zobowiązanie jednej strony do powstrzymania się od działań, które mogłyby zagrozić interesom biznesowym drugiej strony.

W praktyce może to oznaczać np.:

• niepodejmowanie współpracy z klientami kontrahenta,
• zakaz świadczenia podobnych usług dla firm z tej samej branży.

Zakaz konkurencji może obowiązywać tylko w czasie trwania współpracy albo również po jej zakończeniu – o ile strony tak się umówią. Kluczowe jest, by zakres i czas trwania ograniczenia były rozsądne. Zbyt szeroka lub długotrwała klauzula może okazać się nieważna lub trudna do wyegzekwowania.

Na jakiej podstawie prawnej zakaz konkurencji jest wprowadzany do umowy B2B?

Prawo nie zawiera szczegółowych przepisów o zakazie konkurencji w relacjach B2B. Całość opiera się więc na zasadzie swobody umów zgodnie z art. 353¹ kodeksu cywilnego. Mówiąc prościej – strony mogą ustalić między sobą prawie wszystko, o ile nie łamie to prawa, nie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i nie ogranicza nadmiernie swobody gospodarczej drugiej strony.

Wynagrodzenie po rozwiązaniu umowy.

W relacjach B2B prawo nie nakłada obowiązku płacenia przedsiębiorcy za przestrzeganie zakazu konkurencji, nawet jeśli obowiązuje on po zakończeniu współpracy. W praktyce jednak warto przewidzieć rekompensatę – choćby symboliczną.

Dlaczego?

Bo brak jakiegokolwiek wynagrodzenia może sprawić, że klauzula zostanie uznana za nieproporcjonalną i tym samym nieważną. Częstym rozwiązaniem jest np. ustalenie miesięcznej kwoty odszkodowania lub procentu od dotychczasowego wynagrodzenia. Warto w tym miejscu powołać

Kary umowne za złamanie zakazu konkurencji

Najczęściej w umowach pojawia się tzw. kara umowna za złamanie zakazu konkurencji. To dobre narzędzie zabezpieczające, pod warunkiem, że jest rozsądnie określona. Zbyt wysoka kara może zostać przez sąd obniżona, a w skrajnych przypadkach – całkowicie pominięta. Warto więc przewidzieć mechanizm „miarkowania” – czyli zróżnicowania wysokości kary w zależności od skali naruszenia.

Co powinien zawierać dobrze przygotowany zakaz konkurencji w B2B?

Oto kilka kluczowych elementów, które warto uwzględnić:

• jasny opis zakazanych działań,
• zakres terytorialny i podmiotowy,
• czas obowiązywania,
• wynagrodzenie za zakaz – opcjonalne, ale bardzo zalecane.
• kary umowne lub inne sankcje – jasno określone i proporcjonalne.

Kiedy zakaz konkurencji może być nieskuteczny?

Brak określonego okresu obowiązywania

Klauzula o zakazie konkurencji musi mieć konkretnie wskazany czas trwania. Bezterminowy zakaz jest z zasady nieważny, ponieważ prowadziłby do nieuzasadnionego ograniczenia swobody działalności gospodarczej. Zgodnie z zasadą proporcjonalności, okres obowiązywania zakazu powinien być racjonalny i powiązany z rzeczywistą potrzebą ochrony interesów drugiej strony – np. zabezpieczeniem tajemnic przedsiębiorstwa, know-how czy inwestycji w rozwój współpracownika.

Nie można uznać, aby zgodne było z zasadami współżycia społecznego zobowiązanie zleceniobiorcy do niepodejmowania działalności konkurencyjnej przez trzy lata po ustaniu umowy, bez jakiegokolwiek ekwiwalentu. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2003 r., sygn. akt.: III CKN 579/01

Wprowadzony przymusem

Zakaz konkurencji będzie sprzeczny z zasadą swobody umów, jeśli został narzucony pod presją. Dzieje się tak, gdy zawarcie umowy uzależnione jest od akceptacji niekorzystnych postanowień – na przykład wtedy, gdy mniejszy przedsiębiorca nie ma realnego wyboru i musi zgodzić się na zapis, by w ogóle podjąć współpracę. W takiej sytuacji można mówić o wprowadzeniu zakazu konkurencji w drodze przymusu ekonomicznego, co w praktyce narusza zasadę swobody umów. Przedsiębiorca o słabszej pozycji rynkowej zostaje zmuszony do przyjęcia ograniczeń, które wykraczają poza rozsądne granice ochrony interesu drugiej strony.

Powodujący nierówność stron

Nierównowaga stron może wynikać również z dominującej pozycji jednego z kontrahentów – np. dużej korporacji wobec mniejszego usługodawcy. Jeśli silniejszy podmiot wykorzystuje swoją przewagę, by narzucić drugiej stronie skrajnie niekorzystne warunki, takie działanie może zostać uznane za naruszenie zasad uczciwej konkurencji i dobrych obyczajów. W konsekwencji, klauzule wprowadzone w ten sposób mogą zostać uznane za nieważne jako sprzeczne z naturą stosunku prawnego i zasadami rzetelnego obrotu.

Nieproporcjonalny zakaz konkurencji

Zakaz konkurencji musi być proporcjonalny do celu, jaki ma spełniać – czyli ochrony uzasadnionych interesów przedsiębiorcy. Jeśli jednak jego zakres wykracza poza tę funkcję i w nadmierny sposób ogranicza drugą stronę w prowadzeniu działalności, istnieje ryzyko, że zostanie uznany za nieważny.

Przykładem może być klauzula, która zakazuje współpracownikowi prowadzenia jakiejkolwiek działalności w całej branży lub na obszarze całego kraju – mimo że kontrahent działa wyłącznie lokalnie. Takie postanowienie jest nie tylko nieuzasadnione, ale także sprzeczne z zasadą proporcjonalności i wolnością działalności gospodarczej.

Podsumowanie

Zakaz konkurencji w relacjach B2B to skuteczne narzędzie, jeśli jest przemyślany, wyważony i dostosowany do realiów konkretnej współpracy. Warto poświęcić czas na jego precyzyjne sformułowanie – najlepiej z pomocą prawnika, który zadba, by klauzula faktycznie chroniła Twój biznes, a nie tylko dobrze wyglądała na papierze.